长治市万联建设项目管理有限公司受长治市住房保障和城乡建设管理局的委托，于2016年12月22日完成了长治市污泥餐厨垃圾处置PPP项目的评标工作，现将最终的评审结果公告如下：
1、采购人：长治市住房保障和城乡建设管理局
地 址：长治市城区英雄中路81号
联系人：索玉平
电 话：0355-6032380
招标代理机构：长治市万联建设项目管理有限公司
地 址：长治市太行东街168号永盛大厦八楼
联 系 人: 李伟杰
电 话：0355-2180308
评定时间：2016年12月22日
3、公告发布时间：2016年11月1日
4、结果
采购项目：长治市污泥餐厨垃圾处置PPP项目
项目编号：WLZC-2016-032
中标单位：启迪桑德环境资源股份有限公司
中标单位地址：湖北宜昌市沿江大道114号
中标价：污泥处理处置价格276.5 元/吨
评标委员会专家名单：牛乐生 李宏伟 高丹 索玉平 赵亮 刘晓明 张丽霞 秦红伟 都灵全 方金 胡海静
5、采购单位：长治市住房保障和城乡建设管理局
特此公告。
长治市万联建设项目管理有限公司
2017年1月4日
长治市污泥餐厨垃圾处置PPP项目
特许经营协议
(草签版)
长治市住房保障和城乡建设管理局
启迪桑德环境资源股份有限公司
二○一六年十二月
目录
第一章 用语定义 - 7 -
1. 定义- 7 -
2. 释义- 12 -
第二章 特许经营权 - 12 -
1. 特许经营权- 12 -
2. PPP项目特许经营期- 13 -
3. 特许经营权使用费- 13 -
第三章 声明和条件 - 13 -
1. 项目公司的声明- 13 -
2. 长治市住建局的声明- 14 -
3. 不限制长治市住建局的行政职权- 14 -
4. 履约保函- 14 -
5. 融资交割- 14 -
6. 股权质押- 15 -
第四章 土地使用权和前期工作 - 15 -
1. 土地使用权- 15 -
2. 对使用土地的限制- 15 -
3. 土地的适用性和土地的状况- 15 -
4. 有关土地状况的资料- 16 -
5. 长治市住建局工作- 16 -
第五章 设计 - 17 -
1. 项目公司的主要义务- 17 -
2. 审阅设计标准和技术规范- 17 -
3. 项目公司的责任- 17 -
4. 技术优化方案- 17 -
第六章 建设 - 18 -
1. 项目公司的主要义务- 18 -
2. 长治市住建局的主要义务- 19 -
3. 项目建设计划及进度日期- 19 -
4. 长治市住建局的监督和检查- 21 -
5. 工程不合格- 21 -
6. 不可免除- 22 -
7. 交付图纸和技术细节- 22 -
第七章 测试和完工 - 22 -
1. 调试和测试- 22 -
2. 商业试运行- 26 -
3. 商业运行- 26 -
4. 履约保函的解除- 27 -
5. 完工时的投资审计- 27 -
第八章 完工延误和放弃 - 28 -
1. 长治市住建局导致的延误- 28 -
2. 项目公司导致的延误- 28 -
3. 放弃- 29 -
第九章 项目运营与维护 - 30 -
1. 项目公司的主要义务- 30 -
2. 长治市住建局的主要义务- 32 -
3. 维护保函- 32 -
4. 公共安全- 34 -
5. 长治市住建局进入项目设施/监督员- 34 -
6. 运行维护手册- 34 -
7. 暂停服务- 34 -
第十章 垃圾供应 - 35 -
1. 污泥餐厨垃圾供应量- 35 -
2. 垃圾供应质量- 37 -
3. 污泥餐厨垃圾供应管理- 38 -
第十一章 垃圾处理 - 39 -
1. 污泥餐厨垃圾处理质量- 39 -
2. 检测- 39 -
第十二章 污泥餐厨垃圾处理服务费 - 40 -
1. 污泥餐厨垃圾处理量与结算量- 40 -
2. 垃圾处理价格和调整原则- 50 -
3. 污泥餐厨垃圾处理服务费- 51 -
4. 开票和付款- 52 -
第十三章 衍生产品 - 53 -
1. 基本原则- 53 -
第十四章 特许经营期期满时项目设施的移交 - 54 -
1. 移交范围- 54 -
2. 移交委员会和移交程序- 54 -
3. 最后恢复性大修- 54 -
4. 备品备件- 55 -
5. 保险和承包商保证的转让- 55 -
6. 合同的取消、转让- 56 -
7. 保证- 56 -
8. 移交后的保修- 56 -
9. 人员和人员培训- 56 -
10. 风险转移- 56 -
11. 移交费用- 56 -
12. 移交效力- 57 -
13. 移交日- 57 -
14. 其它- 57 -
第十五章 不可抗力和法律变更 - 57 -
1. 不可抗力事件- 57 -
2. 免于履行- 58 -
3. 补救义务- 58 -
4. 不可抗力期间的污泥餐厨垃圾处理服务费- 58 -
5. 不可抗力发生后的处理程序- 58 -
第十六章 补偿 - 59 -
1. 一般补偿- 59 -
2. 提前终止后的补偿- 62 -
第十七章 违约金 - 63 -
1. 项目公司违约- 63 -
2. 长治市住建局违约- 64 -
3. 项目公司运营期间违约金支付- 64 -
第十八章 其他违约赔偿 - 65 -
1. 赔偿- 65 -
2. 免责- 65 -
3. 减轻损失的措施- 65 -
4. 部分由于受损害方造成的损失- 65 -
5. 对间接损失不负责任- 65 -
第十九章 协议的提前终止 - 65 -
1. 由长治市住建局主张的提前终止- 65 -
2. 由项目公司主张的提前终止- 67 -
3. 提前终止意向通知和提前终止通知- 68 -
4. 提前终止的一般后果- 68 -
5. 提前终止后的移交- 68 -
6. 对责任的限制- 69 -
7. 其他补救措施- 70 -
第二十章 协议的转让 - 70 -
1. 长治市住建局的转让- 70 -
2. 项目公司的转让- 70 -
3. 项目公司股权的转让- 71 -
第二十一章 争议的解决 - 72 -
1. 双方友好协商解决- 72 -
2. 专家小组的调解- 72 -
3. 申请仲裁- 74 -
第二十二章 其他条款 - 74 -
1. 保密条款- 74 -
2. 保险- 74 -
3. 文字- 74 -
4. 修正- 74 -
5. 合同解释顺序- 75 -
6. 开始生效- 76 -
附件1 长治市污泥餐厨垃圾处置厂用地图- 77 -
附件2 长治市污泥餐厨垃圾处置厂工艺平面图- 78 -
附件3 污泥餐厨垃圾处置厂技术规范和技术要求- 79 -
附件4污泥餐厨垃圾处理质量检测项目、标准和周期- 82 -
附件5 保险- 90 -
附件6 长治市污泥餐厨垃圾处置厂运营记录报表- 93 -
附件7 履约和维护保函格式- 96 -
附件8项目招标及投标文件中双方承诺事项- 98 -
附件9(项目公司)章程- 99 -
本特许经营协议由以下双方于_____ 年___月____日在山西省长治市签署：
长治市住房保障和城乡建设管理局(下称“长治市住建局”)，系按照中华人民共和国(下称“中国”)法律正式组织和存在的长治市人民政府(下称“市政府”)职能部门，和_________________ (项目公司名称) ，系 启迪桑德环境资源股份有限公司 按照中国法律正式设立并经营的有限责任公司(下称“项目公司”)。
鉴于：
1 、经长治市政府批准，长治市住建局决定以建设- 运营-移交(BOT)的方式实施长治市污泥餐厨垃圾处置PPP 项目(下称“项目”)，并以公开招标方式选择项目投资人，由投资人依法设立项目公司;长治市政府授权长治市住建局授予项目公司特许经营权，项目公司在特许经营期内投融资、设计、建设、运营和维护项目设施，并在特许经营期间为长治市提供市政污泥和餐厨垃圾处理处置服务，运营期满时将项目设施无偿完好移交给长治市住建局或其指定的机构。
2 、长治市住建局于2016年11 月30日发布了招标公告;
3 、_ 启迪桑德环境资源股份有限公司 ( 项目中标人名称 )于投标截止时间之前，向长治市住建局提交了投标文件;
4 、长治市住建局根据招标文件中规定的程序和方法进行评标、澄清与谈判，确定_ 启迪桑德环境资源股份有限公司 为本项目中标人(下称“中标人”);
5 、长治市住建局、中标人的法定代表人或正式授权的代表于______ 年____月____日草签本特许经营协议;
6 、中标人根据中国有关法律及项目招标文件的规定于______ 年____月____日正式成立了项目公司。
为此，双方达成协议如下：
第一章 用语定义
1. 定义
在本协议中，下述术语具有下列含义：
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“本协议” |
指长治市政府授权长治市住建局与项目公司之间签署的本特许经营协议，包括附件 1至附件9以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本协议不可分割的部分，并与本协议具有同等效力。 |
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“投标文件” |
指由投标人根据投标人须知呈交，经长治市住建局接受的有关本项目的投标文件。 |
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“补偿事件” |
指项目公司按本协议有权获得补偿的任一事件。 |
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“不可抗力事件” |
具有第十五章第1条款所规定的含义。 |
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“初步完工” |
指根据第七章第1.12条款确认的建设工程项目初步完工。 |
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“法律变更” |
指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致 (i) 适用于项目公司或由项目公司承担的税收或关税发生变化； (ii) 项目投融资、设计、建设、运营和移交要求发生变化； (iii) 环境保护法律发生变化，并因此增加项目公司的资本性支出或运营成本。 |
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“复印件” |
本协议中所有需提交给另一方的文件复印件均应与原件一致且加盖公章。 |
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“工作日” |
指中国法定节假日及双休日以外的公历日。 |
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“ 恢复约定经济地位” |
指非长治市住建局和项目公司双方的原因导致项目公司的收入减少或成本增加的幅度较大，或者项目公司的收入增加或成本减少幅度较大时，为保持原约定的经济地位，污泥餐厨垃圾处理服务费应可以做相应的调整。 |
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“ 监督员 ” |
指长治市住建局指派的、监督项目设施运行和维护的人员。 |
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“建设期” |
指从生效日起至项目开始商业运行日时的期间。 |
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“接收点” |
指第十章第3.1条规定的本项目的污泥餐厨垃圾接收点。 |
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“建设工程” |
指长治市污泥餐厨垃圾处置 PPP项目的建设工程。 |
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“长治市污泥餐厨垃圾处置厂” |
指长治市污泥餐厨垃圾处置 PPP项目，项目设计规模为日处理污泥叁佰（300 ）吨，餐厨垃圾伍拾（50）吨。 |
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“污泥餐厨垃圾处理量” |
指根据第十二章第1条款所述的长治市住建局交付并经双方共同计量确定的由长治市污泥餐厨垃圾处置厂实际处理的污泥餐厨垃圾量。 |
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“污泥餐厨垃圾处置场地” |
指长治市污泥餐厨垃圾处置 PPP项目位于其中的那部分土地（以土地使用证确认的红线为准）。 |
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“污泥餐厨垃圾处理服务费” |
指长治市住建局根据本协议向项目公司支付的污泥餐厨垃圾处置的服务费。 |
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“污泥餐厨垃圾处理价格” |
指本协议第十二章第2.1条款中所述的以元 /吨表示的污泥餐厨垃圾处理服务费单价。 |
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“污泥餐厨垃圾处理质量标准” |
指本协议：长治市污泥餐厨垃圾处置厂污泥餐厨垃圾处理质量检测项目、标准和周期。 |
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“污泥、餐厨垃圾年保底供应量” |
指根据《特许经营协议》第十章第1条款的规定的污泥、餐厨垃圾年保底供应量。 |
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“谨慎运营惯例” |
指在中国的大部分污泥餐厨垃圾处置厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。 |
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“开始商业试运行日” |
指根据第七章第2条款规定的开始试运行日或视为同意开始试运行之日。 |
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“开始商业运行日” |
指根据第七章第3条款规定的开始商业运行日或视为同意开始商业运行之日。 |
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“履约保函” |
指项目公司按照第三章第4条款的规定向长治市住建局提供的保函。 |
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“批准” |
指根据本协议的规定为项目公司或为项目进行投融资、设计、建设、运营、维护和移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。 |
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“认定保险赔款” |
指项目公司被要求根据获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果项目公司遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因项目公司未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。 |
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“融资交割” |
当下述条件具备时，视为完成融资交割： (i) 已签署并向贷款人递交所有融资文件，包括融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件得到满足或被贷款人放弃；并且 (ii) 项目公司已经收到投标人须知和融资文件要求的项目公司股东对项目公司的股本出资。 |
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“融资文件” |
指与项目建设的融资相关的贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其他文件，但不包括 (i) 与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件； (ii) 与提供履约保函和维护保函相关的文件。 |
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“生效日” |
指长治市住建局和项目公司正式签署本协议之日。 |
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“适用法律” |
指所有适用的中国法律、法规和规章，以及适用的政府部门颁布的条例、办法、通知、通告、指令、命令及所有技术标准、技术规范或其他适用的强制性要求。 |
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“特许经营期” |
具有第二章第2条款规定的含义。 |
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“投标保函” |
指投标人依照投标人须知的要求与投标文件同时提交的保函。 |
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“投标人须知” |
指长治市住建局发布的招标文件第一卷《投标人须知》及其附件。 |
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“土地使用权” |
指长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地的国有土地使用权。 |
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“维护保函” |
指项目公司根据第九章第3条款的规定向长治市住建局提交的保函。 |
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“违约” |
指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。 |
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“违约利率” |
指当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率加两（ 2）个百分点。 |
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“项目设施” |
指长治市污泥餐厨垃圾处置 PPP项目场地内由项目公司投资建设安装的所有建筑物、构筑物、设备、设施和其他与运营相关的资产。 |
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“项目 /本项目” |
指长治市污泥餐厨垃圾处置PPP项目。 |
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“移交日” |
指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。 |
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“运营期” |
指自项目开始商业运行日起至特许经营期最后一日止的期间。 |
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“运营年” |
指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应从项目开始商业运行日至当年公历年度末；最后一个运营年应从特许经营期最后一个公历年初至特许经营期的最后一日。 |
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“运营月” |
指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在项目开始商业运行日至当月公历月末；最后一个运营月应在特许经营期最后一个公历月初至特许经营期的最后一日。 |
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“运营日” |
指每日从 00:00时开始至同日24:00时结束的二十四（24）小时。 |
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“运行维护手册” |
指根据第九章第6条款编制的手册。 |
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“提前终止通知” |
指根据第十五章第5 条款和第十九章第3.2条款发出的通知。 |
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“专家小组” |
指根据第二十一章第2.1条款由三名专家组成的小组。 |
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“政府部门” |
指 (i) 中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体； (ii) 长治市政府及其下辖政府职能行政管理部门或任何县政府部门。 |
2. 释义
2.1 在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：
(1 )“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年;
(2 )“一方”按适用情况分别指项目公司或长治市住建局;包括其继承人和允许的被让与人或受让人;“ 双方”是指项目公司和长治市住建局。
(3 )除非上下文另有所指，货币单位“ 元”指人民币元;
(4 )“包括”指包括但不限于。
(5 )任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。
2.2 标题仅供参考之便而设。
第二章 特许 经营权
1. 特许经营权
1.1 经长治市政府批准，长治市住建局依照本协议授予项目公司在特许经营期内独家的权利以融资、设计、建设、运营和维护项目设施并收取污泥餐厨垃圾处理服务费。
1.2 依照本协议的规定，项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责项目设施的投融资、设计、建设、运营与维护，并于特许经营期期满时将项目设施无偿完好移交给长治市住建局或其指定机构。
1.3 除非发生因项目公司违约而导致本协议的提前终止(解除)事项，项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。
2. PPP 项目特许经营期
除非依据本协议第八章第1条款或第十六章第1.4 (1)(c)条款延长或根据第十九章而终止，本项目合同期限为30 年，预计建设期为2年，实际运营期为28年，运营期预计为2019年1月1日至2046年12月31日，如果项目建设工程提前完工，经住建局批准也可提前进入运营期。PPP项目特许经营期自本项目《PPP项目特许经营协议》约定的正式生效日起开始计算。
3. 特许经营权使用费
经长治市人民政府批准，本项目特许经营权使用费不计入报价当中，如在特许经营期内政策发生变化，由双方协商确定。
第三章声明和条件
1. 项目公司的声明
项目公司在此向长治市住建局声明，在生效日：
1.1 项目公司已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本协议、融资文件的法人资格和权利;
1.2 项目公司的注册资本金为(大写) (RMB )元，股东为 启迪桑德环境资源股份有限公司 ;
1.3 项目公司已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对项目公司具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致项目公司违反适用法律的规定以及生效判决和仲裁裁决，或违反与第三方签订的合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突;
1.4 项目公司已经为本协议的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本协议的履行有关的方面确保本协议项下各项义务的履行，同时承诺除高级管理人员外，在满足岗位需求的前提下，同等条件下，优先安置住建系统职工。;
1.5 如果项目公司在本第三章第1 条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，长治市住建局有权终止本协议。
2. 长治市住建局 的声明
长治市住建局在此向项目公司声明，在生效日：
2.1 已获得长治市政府批准签署本协议;
2.2 本协议项下的污泥餐厨垃圾处理价格及调价方式已获得长治市政府的批准;
2.3 如果长治市住建局在本第三章第2条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，项目公司有权终止本协议。
3. 不限制 长治市住建局的行政职权
本协议不限制长治市住建局行使其行政职权。
4. 履约保函
4.1 项目公司成立后七(7 )个工作日内，应向长治市住建局提交按照附件7的格式出具的履约保函，以保证项目公司履行本协议项下项目公司应承担的投融资、设计、建设项目设施的义务。履约保函应由长治市住建局认可接受的金融机构出具， 金额为贰仟万(RMB20,000,000 )元。
4.2 履约保函的有效期为自生效日起至根据第七章第4 条款的规定解除之时为止。长治市住建局在收到按 第三章第4.1 条款 提交的履约保函后，应解除中标人的投标保函/ 退还投标保证金。
5. 融资交割
5.1 在本协议草签之日后六十(60) 个工作日内，项目公司应完成融资交割。
5.2 在完成融资交割后十五(15 )个工作日内，项目公司应向长治市住建局书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及长治市住建局合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。
6. 股权质押
项目公司的章程中应明确载明除为本项目融资之目的并经长治市住建局事先书面许可，项目公司的股权不得设置质押或任何其他担保权益。
第四章土地使用权和前期工作
1. 土地使用权
1.1 长治市住建局应确保在整个特许经营期内：
(1 )长治市住建局取得项目建设用地土地使用权，项目公司有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地，除非本协议提前终止，项目公司依据本协议对长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地的合法、独占性使用在整个特许期内持续有效;
(2 )长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地。
1.2 如特许经营期根据本协议的规定延长，则长治市住建局应协助解决相应延长土地使用权的期限。
2. 对使用土地的限 制
项目公司不得将第四章提到的任何土地用于项目之外的任何目的，否则长治市住建局有权收回特许经营权。
3. 土地的适用性和土地的状 况
3.1 项目公司被视为已察看并检查了长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地，并已对该等土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物等表示充分了解并接受。
3.2 对于上述任何土地的状况，长治市住建局不对项目公司做出任何声明和保证。项目公司已接受该等土地的现状(包括地下土层条件)，长治市住建局无需为此承担任何责任和义务。
3.3 项目公司应对特许经营期内发生的，被归责于项目公司原因的环境污染承担责任。
4. 有关土地状况的资 料
4.1 长治市住建局对其提供的有关长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地的土地或其周围的适用性或状况的任何文件、材料或任何其他资料中含有的任何错误、不正确、遗漏或判断错误不承担任何责任或义务，尽管该等文件、材料或其他资料据长治市住建局所知是完善的。
4.2 项目公司应自行验证并判断第四章第4.1条款所述之文件、材料或其他资料可能存在的任何错误、不正确或遗漏。
5. 长治市住建局 工作
5.1 长治市住建局应完成如下前期工作：
(1 )进场污泥餐厨垃圾量调查、污泥餐厨垃圾理化特性测定等;
(2 )协助项目公司完成有长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地规划选址。
5.2 在获得了项目公司支付的相关前期费用后，长治市住建局负责提供项目用地红线外满足项目基本运行所需的道路、供水、供电、排污、通讯、网络及雨水管网等市政配套设施建设，供水、供电设施须满足项目公司建设和运营期需求。
5.3 项目公司应自行完成项目用地红线内的土地平整工作，并承担相应费用，长治市住建局将对此提供相关协助支持工作。
5.4 长治市住建局在开展第四章第5条规定的工作时，即项目可行性研究报告及环评编制、咨询公司咨询费及项目征地拆迁与三通一平费等前期费用，将由启迪桑德承担，并计入项目总投资。所需费用暂定为2000 万元(以实际发生值为准)，由项目公司成立后10日内支付给住建局指定单位账户，以便住建局开展前期工作。
5.5 长治市住建局应积极协助乙方办理本项目需甲方及长治市人民政府相关行政主管部门批准的有关手续，并依法出具相关必要的文件;协助乙方办理本项目的各种批复、批准，包括建设用地规划许可证、项目建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。如前期手续所需时间因为非双方原因延误，则根据实际需要进行协商调整。
5.6 长治市住建局应协助乙方争取国家、山西省、长治市所规定的招商引资、市政环保、基础设施、资源综合利用、节能减排、循环经济、餐厨垃圾处理等优惠政策。
第五章 设 计
1.项目公司的主要义务
1.1 项目公司应根据适用法律的规定，自行委托具有相应资质的勘察机构进行地质详细勘察，并应委托有相应资格的设计院按长治市污泥餐厨垃圾处置厂技术规范和技术要求以及适用法律进行项目设施的设计。
1.2 项目公司应将项目可行性研究报告、初步设计和施工图设计上报长治市政府主管部门审批。环境影响评价报告应上报环境保护主管部门审批。
1.3 项目公司应在选择设计单位前，将选择设计单位的总体工作方案(包括工作流程和资格要求等内容)以及招标文件提交长治市住建局，并听取长治市住建局的合理化建议和意见后方可采用。
2. 审阅 设计标准和技术规范
2.1 项目公司被视为已经审阅过并接受可行性研究报告及采购文件中规定的长治市污泥餐厨垃圾处置厂技术规范和技术要求。
2.2 因技术规范和技术要求中的任何错误、不一致、不明确或遗漏造成的后果和一切费用应由项目公司承担。
3. 项目公司的责 任
3.1 项目公司应按照投标人须知中的相关要求选择有相应资质的设计单位进行项目初步设计和施工图设计，并承担相应费用。
3.2 项目公司应对项目设施及其中各部分的技术可行性、运行能力和可靠性负全部责任，长治市政府主管部门对项目公司的任何审批或批复不应被视为以任何方式解除项目公司在本协议项下的义务。
4. 技术优化方案
4.1 在符合并遵守本协议及本协议规定的前提下，项目公司可以向长治市住建局提出本项目的技术优化方案。
4.2 经长治市住建局事先书面同意，项目公司可以实施该技术优化方案。长治市住建局对项目公司提出的技术优化方案的书面意见不应被视为长治市住建局以任何方式解除项目公司在本协议项下的义务。
第六章 建 设
1. 项目公司的主要义 务
1.1 项目公司负责按适用法律的要求及时办理项目的工程报建，包括但不限于申请并获得项目的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并承担相应费用。
1.2 除第四章第5条款规定的长治市住建局工作以外，项目公司负责进行其他所有场地准备工作，并提供所有必要的建设设施。
1.3 项目公司应根据：
(1 )所有适用法律和所有批准;
(2 )初步设计和施工图设计;
(3 )本文以及经发改委批复的可行性研究报告中列明的技术标准和规范;
(4 )本协议及项目采购文件和谈判备忘录列明的所有其他要求，
选择有相应资质的承包商进行项目建设施工总承包，并承担相应费用。
1.4 项目公司应按照适用法律选择有相应资质的监理公司进行项目建设施工全过程的监理，并承担相应费用。
1.5 项目公司应在选择监理单位前，将选择监理单位的总体工作方案(包括工作流程和资格要求等内容)以及招标文件提交长治市住建局，并听取长治市住建局的合理化建议和意见。
1.6 项目公司应在签署、取得或完成(视情况而定)下列文件后十(10 )日内，将下列有关建设工程的文件之复印件报长治市住建局和相关主管部门：
(1 )设计委托合同;
(2 )项目初步设计和施工设计文件;
(3 )规划主管部门批准的设计施工图和审批意见及建设工程施工许可证;
(4 )工程合同和工程建设计划;
(5 )监理合同和监理计划;
(6 )主要设备的采购合同。
1.7 项目公司应在适用的进度日期当日或之前完成建设工程。项目公司应在每月十(10 )日前向长治市住建局提交上个月的工程进度报告和监理月报。
1.8 在建设工程完工之后，按照第六章第7条款规定交付有关图纸和技术细节。
2. 长治市住建局 的主要义务
长治市住建局的主要义务应包括：
2.1 在建设期内协调项目公司与相关政府部门的联系;
2.2 在适用的进度日期当日或之前完成第四章第5条款规定的工作，并在完成时书面通知项目公司交接日期和要求;
2.3 确保及时地按第四章的规定向项目公司交付长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地，使之能够出入和占用;
2.4 根据项目公司要求提供污泥和餐厨垃圾。
2.5 协助项目公司取得开工许可证，协助项目公司办理环境评价、稳定评价等相关审批手续。
3. 项目 建设计划及进度日期
3.1 预计的进度日期
双方应在下列项目时间表预计的有关进度日期当日或之前履行其在本协议项下的义务，生效日指本协议生效日：
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重大事项 |
进度日期（从生效日起算） |
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长治市住建局交付长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地 |
生效日后一（1）个月 |
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项目公司提交项目申请报告 |
生效日后一（1）个月 |
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项目公司开始建设工程 |
生效日后三（3）个月 |
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预定项目初步完工日 |
生效日后十四（14）个月 |
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长治市住建局提供生活垃圾 |
生效日后十四（14）个月 |
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预定项目开始商业试运行日 |
生效日后十五（15）个月 |
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项目开始商业运行日 |
生效日后十八（18）个月 |
3.2 预计的建设延误的通知
(1 )在任何时候，如果一方合理地预计项目计划的任何部分不能在有关进度日期之前完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：
(a)预计无法达到的进度日期;
(b)延误或预计延误的原因，包括对任何申明为不可抗力的情况的描述;
(c)所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响;
(d)该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。
(2 )如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能直接发生的任何费用。
(3 )发出上述通知不应解除各方在本协议项下的任何义务。
3.3 如果出现下述情况， 除非依据本协议的规定终止或解除本协议，在明确责任后，双方应对有关进度日期的最后期限商定延长或修改：
(1 )出现不可抗力事件;
(2 ) 项目建设过程中，在长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品，同时项目公司已经采取有效的保护措施，并及时通知长治市政府有关部门;
(3 )对项目公司应达到的进度日期，由于长治市住建局的违约而造成延误;
(4 )对长治市住建局应达到的进度日期，由于项目公司的违约而造成延误。
(5 )因长治市政府相关部门未遵守适用法律规定的审批程序造成的延误。
3.4 建设进度日期的延长
只有在以下情况下，且发生的延误事项可以补救并尚不足以导致终止或解除本协议，且违约方已做出赔付，一方可以在第六章第6.3条款所描述的事件发生时要求延长进度日期：
(1 )该方(下称“第一方”)在实际发生延误的五(5 )个工作日内向另一方(下称“第二方”)提出书面的延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响;
(2 )进度日期的实现实际已经被延误;
(3 )第一方已采取所有合理的措施减少延误。
(4 )如果第二方在收到书面要求后十四(14 )个工作日之内对要求的延期未书面答复异议，则第二方将被视为对要求的延期已表示接受。
(5 )本协议任何日期的调整，均需双方书面予以确认。
4. 长治市住建局 的监督和检查
4.1 对建设工程的监督和检查
(1 )长治市住建局或其指定机构有权在不影响进度日期的情况下对建设工程进行监督和检查，项目公司可安排代表参加。
(2 )长治市住建局应合理地提前通知项目公司有关检查的事宜。
(3 )项目公司应当提供或责成建设承包商提供长治市住建局或其指定机构进入长治市污泥餐厨垃圾处置厂场地的便利条件，以及长治市住建局或其指定机构合理要求的协助。
(4 )长治市住建局或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响其他政府部门依法对建设工程的监督和检查。
4.2 有关检查的资料
(1 )项目公司应当提供或责成建设承包商提供长治市住建局或其指定机构进行检查所需的，与特定的检查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。
(2 )对保密或专有资料的任何检查应遵照第二十二章第1条款的保密规定。
5. 工程 不合格
5.1 长治市住建局有权在开始商业运行日之前的任何时间以书面方式通知项目公司严重不符合本协议规定的任何工程、材料或设备，并有权要求项目公司在合理期限内改正工程或更换合适的材料和设备，条件是长治市住建局应同时向项目公司说明不合格的理由。
5.2 项目公司应对由此引起的任何增加的费用和延误负责。
6. 不可免 除
6.1 尽管有上述第六章第4 条款和第六章第5条款的规定，长治市住建局的任何检查和监督都不能免除项目公司在本协议项下的任何责任或义务。长治市住建局未监督检查建设工程的任何部分或未书面通知项目公司严重不符合本协议规定的任何工程、材料或设备不应视为放弃其在本协议下的任何权利，也不能免除项目公司在本协议下的任何义务。
6.2 尽管有上述规定，为尽量减少纠正缺陷的费用，长治市住建局在知悉任何缺陷之后尽其最大努力将该缺陷通知项目公司，要求项目公司尽快采取补救措施。
7. 交付图纸和技术细 节
项目公司应按照适用法律编制竣工资料。在初步完工日后四(4 )个月内，项目公司应向长治市住建局提交下述资料：
7.1 项目设施的建设和竣工设计图纸(包括书面文本和电子文件);
7.2 所有设备技术资料和图纸(包括设备平面图、说明书、质量保证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录)的复印件。项目公司保证其提交的复印件和原件一致，且项目公司有保存保管并应长治市住建局要求随时提供该等文件资料原件的义务;和
7.3 长治市住建局合理要求的与项目有关的其它技术文件或资料(包括书面文本和电子文件)。
第七章 测试和完 工
1. 调试和测试
1.1 测试 通知
当本项目工程所需的全部设备及设施安装完毕、进入系统调试与功能测试阶段时，项目公司应至少提前二十(20 )个工作日向长治市住建局发出书面通知，告知预计开始进行测试的日期。长治市住建局在收到上述通知后，可派代表参加由项目公司按照本协议和适用法律组织进行的测试的全部过程。如果长治市住建局在收到上述书面通知后书面拒绝或未参加测试，则测试可于通知的时间在长治市住建局代表缺席的情况下进行。
1.2 调试大纲
项目公司在发出书面通知后的十五(15 )日内，应向长治市住建局提交十(10 )份包括以下内容的调试大纲：
(1 )调试步骤及目的;
(2 )功能测试内容;
(3 )垃圾需求计划;
(4 )测试组织与计划。
1.3 单机试车
在进入系统工艺调试与测试阶段之前，项目公司应先进行主要工艺设备的单机无负荷试车，同时准备正式调试所需的原材料、润滑油、化学试剂以及必要的设施。
1.4 联合试车
在完成主要工艺设备的单机无负荷试车之后，项目公司认为本项目工程的主要工艺设备已处于满足设计要求的稳定状态，项目公司可进行联合试车，并书面通知长治市住建局，要求提供垃圾以及本项目的功能测试。
1.5 调试与测试所需垃圾
(1 )所有测试使用的污泥餐厨垃圾应由长治市住建局根据本协议规定的运送与接收方式以及污泥餐厨垃圾规格之要求提供。
(2 )就长治市住建局所提供的前述条款规定的污泥餐厨垃圾，长治市住建局无需向项目公司支付污泥餐厨垃圾处理服务费。
1.6 功能测试的一般规定
(1 )进行功能测试时，所有测量数据及测试结果均不得进行误差调整。所有的功能测试应同时进行。
(2 )测试时使用之定义、符号、仪器及器具等，应符合国家相关法律法规、技术标准的规定;此外，所有仪表及测量设备于功能测试前应先校验。
(3 )在功能测试期间，项目公司应保持本项目在正常操作状况下，依正常操作程序及操作手册的要求进行操作。
(4 )若在功能测试期间发生处理中断，并不必然导致功能测试或任一单独测试无效，偶然或轻微的处理中断应视为正常操作的一部分。
(5 )所有的功能测试项目应按照适用法律的规定，委托有资质的检验测定机构进行。经长治市住建局认可后，由项目公司委托检验测定机构并承担相关费用。长治市住建局或其委托的机构有权监督功能测试，并可要求项目公司在合理时间内增加为确定本项目性能所必须增加的试验，若该试验超出本协议规定的测试范围，应由长治市住建局负担相关费用，并允许延长建设期。
1.7 功能测试的内容
项目公司进行的功能测试应包括以下内容与要求：
(1 )日处理能力
(a)日处理能力测试应于七(7 )个连续日之间进行;
(b)在日处理能力测试期间，已处理的污泥餐厨垃圾总量以污泥餐厨垃圾运输车辆称重进行测量。该称重组件应于日处理能力测试开始之前完成校正。
(c)本项目日处理能力应为日处理能力测试期间调整后之已处理污泥餐厨垃圾累计吨数除以日处理能力测试期间之实际日数，但不包含停机维修期间。
(d )在日处理能力测试期间，若日处理能力等于或大于污泥叁佰(300 )吨、餐厨垃圾伍拾(50)吨，且在日处理能力测试期间进行的其他各项功能测试均符合有关国家技术标准之要求，日处理能力方可视为合格。
(2 )污染控制测试
(a)本项目污染控制测试包括：大气污染物排放测试、噪音控制测试、恶臭排放测试、废水处理效果测试等;
(b )污染物排放限值。
(3 )性能测试
本项目性能测试的内容包括：降解率等;
(4 )其他性能测试
项目公司进行的功能测试应包括长治市各有关职能部门可能要求测试的其他性能指标。
1.8 测试报告
每次功能测试完成后，项目公司应声明功能测试已完成，并应向长治市住建局提交一份功能测试报告，阐明每次功能测试的详细程序及结果。
长治市住建局应在十五(15 )日的时间内书面通知项目公司其接受或拒收功能测试结果。
1.9 测试通过
在调试大纲规定的时间内，如果其功能测试获得通过，项目公司可以向长治市住建局申请通过测试的证明文件。
1.10 测试未通过
(1 ) 如果功能测试表明项目设施不符合本协议或适用法律的要求，长治市住建局应于功能测试完成后十(10 )个工作日内书面通知项目公司并陈述不合格的理由。
(2 )如果功能测试不合格，并且长治市住建局按发出书面通知后，项目公司应自负费用采取所有必要的改正措施补救不合格的情况，并应至少提前五(5 )个工作日向长治市住建局发出书面通知，再次组织功能测试。
(3 )项目公司应对因不合格而导致的费用增加和工期延误承担全部责任。
1.11 法定验收
项目公司应根据适用法律的规定在项目建设的适当阶段组织进行并通过质量、消防、环保、劳动卫生等政府部门的验收。
1.12 初步完工的 确认
(1 )如果项目公司按第七章第条款在功能测试合格后向长治市住建局提出申请，或项目公司根据第七章第10 (2)条款重新进行功能测试后，确认项目设施符合本协议和适用法律的要求，则长治市住建局应于项目公司提出申请之日起十(10 )个工作日内以书面形式通知项目公司确认项目初步完工。
(2 )如果长治市住建局未按第七章第10 (1)条款的规定发出有关不合格的通知，则应视为项目初步完工。
2. 试运行
2.1 项目开始商业试运行的程序
(1 )在项目初步完工后，项目公司应至少提前七(7 )个工作日向长治市住建局发出开始商业试运行的书面通知，告知预计的开始商业试运行的日期，并提交能够说明项目设施已具备开始商业试运行条件的书面材料。
(2 )自项目初步完工至预定开始商业试运行日之前，项目设施须已经连续稳定运行三十(30 )日或以上，并且在项目公司按照第七章第1.2(1)条款发出通知前连续三(3 )日处理的质量满足污泥和餐厨垃圾处理质量标准。
(3 )长治市住建局应自接到开始商业试运行申请之日后七(7 )个工作日内书面通知项目公司是否同意开始商业试运行，如果不同意须同时书面陈述理由。如果长治市住建局未发出此通知，视为长治市住建局同意项目公司开始商业试运行。
(4 )自开始商业试运行日或视为同意开始商业试运行当日，长治市住建局有义务向项目公司提供污泥餐厨垃圾，商业试运行期间长治市住建局支付的污泥餐厨垃圾处理服务费经双方协商确定。
(5 )项目公司应在开始商业试运行日之前根据适用法律的规定取得环境保护主管部门同意其进行试生产的批准文件。
2.2 建设项目竣工环境保护验收
项目公司自开始商业试运行日后，至少持续商业试运行九十(90)日。在商业试运行期间，项目公司应根据适用法律的规定向环境保护主管部门申请项目竣工环境保护验收。
2.3 垃圾供应准备
在商业试运行开始日期的六十(60 )日前，项目公司应向长治市住建局说明商业试运行开始的日期和预期的商业运行起始日，并提出污泥餐厨垃圾供应计划表以使长治市住建局委能够尽早制定并执行污泥餐厨垃圾供应计划。
3. 商业运行
3.1 项目商业运行的程序
(1 )项目公司通过环保部门的建设项目竣工环境保护验收，并接到环保部门发出的正式通过验收的通知，且项目设施连续七(7 )日污泥餐厨垃圾处理的质量满足污泥餐厨垃圾处理质量标准后，应立即书面通知长治市住建局，申请开始商业运行。
(2 )长治市住建局自收到前款所述之书面申请之日后七(7 )个工作日内书面通知项目公司是否同意项目公司开始商业运行，如果不同意须同时书面陈述理由。如果长治市住建局未发出此等通知，视为长治市住建局同意项目公司开始商业运行。
(3 )在开始商业运行日或视为同意开始商业运行当日，长治市住建局应按照规定开始计算应向项目公司支付的污泥餐厨垃圾处理服务费。
4. 履约保函的解 除
4.1 如未发生导致履约保函全部被支取的事项， 在下述日期中较迟的日期到来时，长治市住建局应解除履约保函项下尚未支取的金额：
(1 )项目开始商业运行日后的十二(12 )个月届满之时;
(2 )项目公司根据第九章第3条款提交维护保函的日期。
4.2 如果在根据上述第七章第4.1条款解除履约保函之前本协议提前终止，则履约保函应在提前终止后十五(15 )日或长治市住建局要求的更长的期限内保持有效。
5. 完工时的 投资审计
5.1 项目公司应该在开始商业运行日后六(6 )个月内，完成竣工决算，并向长治市住建局委提交竣工及验收文件(包括竣工决算资料)。如果开始商业运行日后六(6 )个月内，没有完成竣工决算，长治市住建局将停止支付污泥餐厨垃圾处理服务费。
5.2 在项目公司提交竣工及验收文件之后，长治市住建局可组织进行本项目的投资审计，项目公司应为此提供配合与协助。
5.3 长治市住建局根据第七章第5.2条进行的投资审计的审计结果是认定项目有效投资及在项目按照本协议第十九章的规定发生提前终止时，根据第十六章第2条确定对项目公司终止补偿的依据之一。长治市住建局应将投资审计结果书面通知项目公司。
5.4 如项目公司降低建设标准、缺项漏项导致建设成本降低的，长治市住建局有权根据审计结果低于投标文件中承诺的投资估算的差额调减污泥餐厨垃圾处理服务费。本项目涉及的所有建构筑物的建设标准按照可行性研究报告标准执行，并承诺由于建设工艺和标准调整所造成的投资增加由项目公司自行承担，污泥和餐厨垃圾处理价格不会因此进行调整。
5.5 项目公司对长治市住建局的投资审计结果如有异议，双方应为解决此异议进行协商，协商期为七(7 )个工作日或双方约定的其他期间。如果该异议在协商期结束时仍未能解决，双方应根据本协议第二十一章的规定解决。
5.6 在项目投入商业运营第一年后，根据长治市住建局的投资审计结果和项目全成本核算，最终核定垃圾处理补贴费单价。
5.7 提前完工
如果本项目完工的日期提前于预定的开始商业运行日，在遵守适用法律的前提下，长治市住建局应允许项目公司提前开始商业运行。
5.8 不予免责
长治市住建局检查和接收建设工程的全部或任何部分及同意或视为同意项目公司开始商业运行的行为均不得解除项目公司由于建设工程的缺陷或预定进度的延误而应承担的任何义务或责任，也不影响其他政府部门依适用法律监督、检查及管理建设工程的权力。
第八章 完工延误和放 弃
1. 长治市住建局 导致的延误
1 治市住建局违约导致试运行或商业运行延误，则有关进度日期应根据第六章第3.4条的规定适当延长。
1.2 除第八章第1.1条款的规定外，长治市住建局对该等延误造成的任何损失、费用或损害对项目公司不再承担其他责任。
(由于篇幅所限，以上仅为合同的29 页，具体内容以双方签订的纸质版
长治市万联建设项目管理有限公司
2017年01月04日
