依据财政部《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》有关规定，8月8日，延安市姚店污水处理厂PPP项目采购结果确认谈判工作组与候选社会资本就项目合同中可变的细节问题进行项目签署前的确认谈判，并形成如下确认谈判备忘录：
一、《延安市姚店污水处理厂PPP项目协议》7.4.1
原条款内容：项目公司应在成立后的五(5)个工作日内，按照本协议附件1的格式或经甲方书面同意的其它格式向甲方提交建设履约保函，担保金额为人民币壹仟伍佰万元(RMB15,000,000.00)。
修改后内容：项目公司应在成立后的十五(15)个工作日内，按照本协议附件1的格式或经甲方书面同意的其它格式向甲方提交建设履约保函，担保金额为人民币壹仟伍佰万元(RMB15,000,000.00)。
二、《延安市姚店污水处理厂PPP项目协议》10.1
原条款内容：10.1.1本项目征地结束后，甲方负责将施工临时用电、给水、道路接至场地红线内，项目工地场地平整完成。10.1.2 在本协议第10.1.1项约定的工作完成后，甲方应将本项目建设场地交付乙方。
修改后内容：项目征地结束后，甲方应将本项目建设用地交付乙方。
三、《延安市姚店污水处理厂PPP项目协议》12.7.1
原条款内容：在本项目竣工验收合格之后二(2)个月内，乙方应向甲方提交下列资料，所有资料都应同时提供字迹清晰的书面文本和电子文件。
修改后内容 ：在本项目竣工验收合格之后六(6)个月内，乙方应向甲方提交下列资料，所有资料都应同时提供字迹清晰的书面文本和电子文件。
四、《延安市姚店污水处理厂PPP项目协议》13.13
原条款内容：13.13.1 甲方将在每个运营年的1月31日和7月31日前对乙方进行综合考核，综合考核的内容包括但不限于安全管理、环境卫生、设备完好率、劳动用人、持证上岗、台账记录等。(包括《城镇排水与污水处理条例》(国务院第641号令)、《城镇污水处理厂运行、维护及安全技术规程》(CJJ60-2011)、《城镇污水处理厂运营质量评价标准》(CJJ/T228―2014)。
13.13.2 综合考核依据附件9执行。
13.13.3 综合考核的结果与污水处理服务费的百分之二十(20%)的支付挂钩。
13.13.4 若综合考核不合格(低于60分)，甲方有权根据本协议第20.1.10项的约定向乙方要求违约金。
修改后内容：13.13.1甲方将在自商业运营日起的每半个运营年结束后一个月内对乙方进行综合考核(最后一次综合考核周期不足半年的，综合考核在最后一个运营月结束后的一个月内完成)，综合考核的内容包括但不限于安全管理、环境卫生、设备完好率、劳动用人、持证上岗、台账记录等。(包括《城镇排水与污水处理条例》(国务院第641号令)、《城镇污水处理厂运行、维护及安全技术规程》(CJJ60-2011)、《城镇污水处理厂运营质量评价标准》(CJJ/T228―2014)。
13.13.2综合考核依据附件9执行。
13.13.3综合考核的结果与该运营考核周期实际支付的污水处理服务费总和的百分之二十(20%)挂钩。
13.13.4若综合考核不合格(低于60分)，甲方有权根据本协议第20.1.10项的约定向乙方要求违约金。
五、《延安市姚店污水处理厂PPP项目协议》16.2.1.(2)
原条款内容：月实测水量=月进水水量≤月保证水量(进水不足，处理充足)，该月基本污水处理服务费=月保证水量×污水处理服务费单价×60%;
修改后内容：月实测水量=月进水水量≤月保证水量(进水不足，处理充足)，该月基本污水处理服务费=月保证水量×污水处理服务费单价×70%。
六、《延安市姚店污水处理厂PPP项目协议》16.4
16.4.2原条款内容：甲方在收到乙方递交的付费申请之日起，应对乙方送交的付费申请和相关资料的计算结果进行复核，并在确认无争议金额后向财政部门申请，由其在付费申请日后的十五(15)个工作日内向乙方支付当月应付的污水处理服务费的百分之八十(80%)，其余部分将在每个运营年的1月31日和7月31日前根据甲方对乙方半年综合考核评分按比例予以支付(①100分≥总分≥95分，支付比例为100%;②95分>总分≥90分，支付比例为90%; ③90分>总分≥80分，支付比例为80%;④80分>总分≥70分，支付比例为70%;⑤70分>总分≥60分，支付比例为60%;⑥总分<60分的，支付比例为50%)。所述半年综合考核依据本协议附件9予以执行。
修改后内容：甲方在收到乙方递交的付费申请之日起，应对乙方送交的付费申请和相关资料的计算结果进行复核，并在确认无争议金额后向财政部门申请，由其在付费申请日后的十五(15)个工作日内向乙方支付当月应付的全额污水处理服务费。自商业运营日起，每个综合考核周期结束后一个月内根据甲方对乙方半年综合考核评分结果，以该考核周期内实际支付的污水处理服务费总和的20%为基数按比例计算扣减金额(①100分≥总分≥95分，无扣减;②95分>总分≥90分，扣减比例为10%; ③90分>总分≥80分，扣减比例为20%;④80分>总分≥70分，扣减比例为30%;⑤70分>总分≥60分，扣减比例为40%;⑥总分<60分的，扣减比例为50%)。所述半年综合考核依据本协议附件9予以执行。
16.4.3原条款内容：若乙方未按本协议第16.4.1项约定的时间提交付费申请，甲方将不承担本协议第16.4.6项约定的迟延付款责任。
修改后内容：经综合考核评分计算得出的扣减金额，从下一个考核周期的第一个月的污水处理服务费付费申请应付金额中直接扣减，该月污水处理服务费不足以扣减全部金额的，剩余金额继续从下一月污水处理服务费付费申请应付金额中扣除。
七、招标文件附件二《合资协议》
新增内容：5.1 股东会的组成，项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
5.2 股东会的职权：股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事;(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(7)对公司拥有的使用土地的权利进行任何形式的处置行为; (8)对发行公司债券作出决议;(9)对股东转让股权作出决议，并报市政府批准(中节能集团公司内部股权转让除外);(10)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;(11)项目公司经营期限的延长;(12)制定和修改公司章程;(13)决定公司的融资限额及负债规模。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第(1)、(2)、(4)、(6)～(13)项，需经过代表100%表决权的股东同意方生效;其他事项，需经过代表五分之四(包括本数)以上表决权的股东同意即生效。
八、招标文件附件二《合资协议》
6.1.2原条款内容：董事会由五[5]名董事组成，设董事长一[1] 名，设副董事长一[1]名。三[3]名董事由乙方提名，两[2]名由甲方提名，董事长由乙方提名，副董事长由甲方提名，并报经董事会选举产生。
修改后内容：董事会由五[5]名董事组成，设董事长一[1] 名。四[4]名董事由乙方提名，一[1]名由甲方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。
6.2.1原条款内容：董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1)决定公司的董事长、副董事长;(2)拟定公司的经营方针和投资计划;(3)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(4)制订利润分配方案和弥补亏损方案;(5)修改公司章程;(6)制订增加或者减少注册资本方案;(7)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;(8)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)决定公司的基本管理制度;(11)决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度;(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(13)决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项;(14)决定合资公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式;(15)制订合资公司的资金的使用、管理规则;(16)其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第(5)、(6)和(7)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四(包括本数)以上董事同意通过即生效。
修改后内容：董事会对股东会负责，依法行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)选举决定公司的董事长;(4)拟定公司的经营方针和投资计划;(5)制订公司年度财务预算方案、决算方案;(6)制订利润分配方案和弥补亏损方案;(7)制订增加或者减少注册资本方案;(8)按照PPP协议的约定确定项目的设计施工总承包商与运营维护商、决定设计施工总承包商提出的工程变更;(9)拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;(10)聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员;(11)决定公司内部管理机构的设置;(12)决定公司的基本管理制度;(13)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第(3)～(5)、(7)～(10)及(13)项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四(包括本数)以上董事同意通过即生效。
注：招标文件附件3-公司章程与附件2-合资协议的修改内容基本一致。
(以下无正文)
延安市城市管理局(盖章)
负责人签字：
中节能水务发展有限公司(盖章)
负责人签字：
